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Règlements

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RÈGLEMENT GÉNÉRAL AMENDÉ ET CONSOLIDÉ 2017

Un règlement concernant de façon générale la conduite des affaires de la

SOCIÉTÉ CANADIENNE DE L’OUÏE
CANADIAN HEARING SOCIETY

(la « Société »)

IL EST RÉSOLU d’adopter le règlement suivant de la Société :

TABLE DES MATIÈRES

ARTICLE 1 – Généralités

ARTICLE 2 – Membres

ARTICLE 3 – Cotisation des membres et fin de l'affiliation

ARTICLE 4 – Réunions des membres

ARTICLE 5 – Administrateurs

ARTICLE 6 – Réunions des administrateurs

ARTICLE 7 – Dirigeants

ARTICLE 8 – Comités

ARTICLE 9 – Avis

ARTICLE 10 – Réunions électroniques

ARTICLE 11 – Indemnités versées aux administrateurs et autres

ARTICLE 12 – Résolution des conflits

ARTICLE 13 – Règlements et amendements

ARTICLE 14 – Abrogation

ARTICLE 15 – Date d'entrée en vigueur

ARTICLE 1 – GÉNÉRALITÉS

1.01 Définitions

Dans le présent règlement et dans tous les autres règlements de la Société, sauf si le contexte impose le contraire :

(a) « Loi » signifie la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, L.C. 2009, ch. 23 incluant les règlements pris en vertu de cette dernière, ainsi que tout statut ou règlement la remplaçant et pouvant être amendé de temps à autre;

(b) « articles » signifie les articles originaux ou reformulés d'incorporation ou les articles d'amendement, de fusion, de continuité, de réorganisation, d'arrangement ou de reconstitution de la Société

(c) « Conseil » signifie le conseil d’administration de la Société et « membre » signifie un membre du conseil;

(d) « règlement » signifie le présent règlement, ainsi que tout autre règlement de la Société dans sa version amendée qui est de temps à autre en vigueur;

(e) « réunion des membres » comprend une réunion annuelle des membres ou une réunion spéciale des membres;

(f) « résolution ordinaire » signifie une résolution adoptée par la majorité des votes exprimés sur le sujet;

(g) « réglementation » signifie les règlements pris en vertu de la Loi dans leur version amendée ou de temps à autre en vigueur; et

(h) « résolution spéciale » signifie une résolution adoptée par une majorité d'au moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés sur le sujet.

1.02 Interprétation

Au moment d'interpréter le présent règlement, les mots au singulier comprennent le pluriel et vice versa; les mots employés dans un genre comprennent tous les genres, alors que le terme « personne » signifie un individu, une société, un partenariat, une fiducie ou une organisation non incorporée. Sauf si on le précise à l'article 1.01 ci-dessus, les mots et les expressions définis dans la Loi conservent le même sens lorsqu'on les utilise dans ces règlements.

1.03 Sceau de la société

La Société peut posséder un sceau présentant la forme approuvée de temps à autre par le Conseil. Si le sceau de la société est approuvé par le Conseil, le secrétaire de la Société agira à titre de gardien dudit sceau.

1.04 Signature des documents

Les actes, les transferts, les cessions, les contrats, les obligations et autres instruments présentés sous forme écrite et devant être signés par la Société doivent arborer la signature de deux (2) de ses dirigeants ou administrateurs, sous réserve de ce qui suit : le Canada peut déterminer de temps à autre la manière dont un document doit être signé et par qui. Tout individu autorisé à signer un document peut apposer le sceau de la Société (le cas échéant) sur le document. Tout signataire peut certifier que la copie d'un instrument, d'une résolution, d'un règlement ou de tout autre document de la Société est authentique.

1.05 Fin de l'exercice financier

La fin de l'exercice financier de la Société sera déterminée par le Conseil.

1.06 Arrangements bancaires

Les activités bancaires de la Société doivent s'effectuer à la banque, la société de fiducie ou toute autre firme ou société qui réalise des activités bancaires au Canada ou ailleurs et que le Conseil peut désigner, nommer ou autoriser de temps à autre par voie de résolution. Les activités bancaires ou tout aspect de ces activités doivent être confiés à un ou plusieurs dirigeants de la Société et/ou à d'autres individus que le Conseil peut désigner, nommer ou autoriser de temps à autre.

1.07 États financiers annuels

La Société fera parvenir aux membres une copie des états financiers annuels, ainsi que tout autre document auquel on fait référence au paragraphe 172(1) (États financiers annuels) de la Loi ou une copie d'une publication de la Société reproduisant l'information qu'on retrouve dans ces documents. Plutôt que de faire parvenir les documents, la Société peut envoyer à chaque membre un résumé accompagné d'un avis l'informant de la marche à suivre pour se procurer gratuitement une copie desdits documents. La Société n'est pas tenue d'envoyer les documents ou un résumé à un membre qui refuse par écrit de les recevoir.

1.08 Pouvoir d'emprunter

Les dirigeants de la Société peuvent, sans avoir obtenu l'autorisation des membres :

(a) emprunter de l'argent en vertu du crédit de la Société;

(b) émettre, réémettre, vendre, mettre en gage ou donner en nantissement les créances de la Société;

(c) donner une garantie au nom de la Société afin d'assurer le respect d'une obligation par un individu; et

(d) hypothéquer, donner en nantissement, donner en gage ou créer autrement une sûreté à l'égard de tout bien appartenant à la Société ou dont celle-ci a fait ultérieurement l'acquisition afin de garantir toute créance de la Société.

1.09 Politiques du Conseil

Le Conseil peut adopter, modifier ou abroger des politiques concernant la gestion et l'exploitation de la Société selon ce qu'il juge approprié de temps à autre lorsque celles-ci ne sont pas conformes à la Loi, aux articles ou aux règlements de la Société. Toute politique que le Conseil adopte restera en vigueur jusqu'à ce qu'elle soit amendée, abrogée ou remplacée par une résolution subséquente du Conseil.

ARTICLE 2 – MEMBRES

2.01 Conditions relatives à l’adhésion

Seuls des membres de la Société font partie des administrateurs tels qu’ils sont affectés à ce rôle de temps à autre. L’administrateur devient automatiquement membre de la Société au moment de sa nomination ou de son élection en tant qu’administrateur sans autre geste, acte ou approbation.

En vertu du paragraphe 197(1) (Modification de structure) de la Loi, une résolution spéciale des membres est nécessaire pour modifier cet article 2.01 du règlement, si une telle modification touche aux droits des membres ou aux conditions visées aux alinéas 197(1)(e), (h), (l) ou (m) de la Loi.

2.02 Avis de réunion des membres

Un avis précisant l'heure et le lieu d'une réunion des membres sera remis par les moyens suivants à chacun des membres ayant le droit de voter :

(a) par la poste, par messagerie ou livré en personne à chaque membre ayant le droit de voter lors de la réunion, et ce, au cours de la période de 21 à 60 jours précédant la date à laquelle la réunion aura lieu; et

(b) par téléphone, de manière électronique ou par un autre moyen de communication avec chaque membre ayant le droit de voter lors de la réunion, et ce, au cours de la période de 21 à 35 jours précédant la date à laquelle la réunion aura lieu.

Pourvu que l'avis d'une réunion des membres soit remis dans les délais prescrits au paragraphe

(a) ou (b) ci-dessus, on considérera qu'il a été donné de manière suffisante:

(a) s'il a été livré en personne au membre auquel il est destiné ou s'il a été livré à l'adresse de ce membre telle qu'elle apparaît dans les registres de la Société;

(b) s'il a été envoyé, port payé, par courrier ordinaire ou aérien au membre, à l'adresse enregistrée du membre;

(c) s'il a été envoyé audit membre par téléphone, de manière électronique ou par un autre moyen de communication, à l'adresse du membre enregistrée à cette fin; ou

(d) s'il a été remis sous forme de document électronique de la façon décrite à la partie 17 de la Loi.

Un avis ainsi livré est censé avoir été remis lorsqu'il est livré en personne ou à l'adresse enregistrée comme mentionné ci-dessus; un avis ainsi posté est censé avoir été remis lorsqu'il a été déposé au bureau de poste ou dans une boîte aux lettres publique; et un avis ainsi remis par toute forme de communication transmise ou enregistrée est censé avoir été remis lorsqu'il a été distribué ou livré à la société ou à l'agence de communication concernée ou à son représentant aux fins de distribution. Le secrétaire peut modifier ou demander que soit modifiée l'adresse enregistrée de tout membre à partir de toute information qu'il juge fiable. La déclaration du secrétaire précisant qu'un avis a été remis en vertu du présent règlement représente une preuve suffisante et concluante de remise dudit avis. La signature que tout administrateur ou dirigeant de la Société appose sur un avis ou un autre document que doit remettre la Société peut être écrite, estampée, tapée à la machine ou imprimée ou partiellement écrite, estampée, tapée ou imprimée.

L'oubli accidentel de remettre un avis à un membre ou la non-réception d'un avis par un membre alors que la Société a donné avis de la manière prévue dans le règlement, ou toute erreur dans un avis qui n'en n'affecte pas la teneur, n’annulera pas une mesure prise au cours d'une réunion concernée par ledit avis ou basée autrement sur ledit avis.

En vertu du paragraphe 197(1) (Modification de structure) de la Loi, une résolution spéciale des membres est nécessaire afin de procéder à tout amendement aux règlements de la Société pour ainsi modifier la façon de remettre un avis aux membres autorisés à voter lors des réunions des membres.

ARTICLE 3 – COTISATION DES MEMBRES ET FIN DE L'AFFILIATION

3.01 Cotisations des membres

Chaque membre sera informé par écrit du montant de la cotisation exigible, le cas échéant, en tout temps pour l'adhésion. Si cette cotisation n'est pas réglée dans un délai d'un (1) mois civil suivant la date de renouvellement de l'adhésion, le membre en défaut cessera automatiquement d'être affilié à la Société.

Le Conseil peut établir les cotisations des membres de temps à autre par voie de résolution. Tout membre actuel ou éventuel peut s'adresser au Conseil pour lui demander d'être exempté de verser la cotisation. Le Conseil peut alors, à sa seule discrétion, acquiescer ou non à cette demande.

3.02 Fin de l’affiliation

(a)le membre décède;

(b) le membre remet sa démission;

(c) le membre voit son affiliation annulée de la façon décrite à l'article 3.03 ci-dessous;

(d) le membre cesse d’être un administrateur de la Société

(e) la Société est liquidée et dissoute en vertu de la Loi;

(f) l'affiliation du membre prend fin autrement de la manière prévue dans les articles ou les règlements.

Sous réserve des articles, les droits d'un membre cessent automatiquement d'exister lorsque prend fin son affiliation.

3.03 Radiation

Le Conseil peut, par voie de résolution, radier un membre de la Société pour un ou plusieurs des motifs suivants :

(a) violation d'une ou de plusieurs dispositions des articles, des règlements ou des politiques écrites de la Société;

(b) conduite pouvant être préjudiciable pour la Société selon ce que détermine le Conseil à sa seule discrétion; ou

(c) toute autre raison que le Conseil, à sa seule et absolue discrétion, juge raisonnable en ce qui a trait au but de la Société.

Advenant que le Conseil détermine qu'on doive radier un membre de la Société, le président du Conseil, ou tout autre dirigeant que peut désigner le Conseil, remettra au membre un préavis écrit de vingt (20) jours de sa radiation proposée comportant les raisons menant à ladite radiation. Le membre peut, dans un délai de vingt (20) jours, présenter des observations écrites au président du Conseil ou à tout autre dirigeant désigné par le Conseil, en réponse audit avis.

Si le président du Conseil ne reçoit aucune observation écrite, celui-ci ou tout autre dirigeant que peut désigner le Conseil peut aviser le membre qu'il est radié de la Société. Si le Conseil reçoit des observations écrites de la manière prévue dans cet article, il tiendra compte en rendant une décision finale pour ensuite aviser le membre de ladite décision finale dans un délai additionnel de 20 jours suivant la date de présentation des observations. La décision du Conseil sera finale et exécutoire pour le membre qui ne bénéficie d'aucun droit d'appel.

ARTICLE 4 – RÉUNIONS DES MEMBRES

4.01 Lieu des réunions

Comme le prévoit l'article 159 (Lieu des réunions) de la Loi, les réunions peuvent se dérouler partout au Canada ou ailleurs selon ce que détermine le Conseil.

4.02 Personnes ayant droit de présence

Les seuls individus autorisés à assister à une réunion des membres sont ceux qui jouissent du droit de vote, les administrateurs et le comptable public de la Société, ainsi que tout autre individu autorisé ou tenu, en vertu d'une disposition de la Loi, des articles ou des règlements de la Société, d'assister à la réunion. Tout autre individu peut être admis uniquement lorsqu'invité par le président de la réunion ou par une résolution des membres.

4.03 Président de la réunion

Lorsque le président et le vice-président du Conseil sont absents, les membres présents jouissant du droit de vote doivent désigner un des leurs qui présidera la réunion.

4.04 Quorum

Le quorum lors d'une réunion des membres (à moins qu'un nombre plus élevé de membres ne doivent être présents en vertu de la Loi) sera le moindre de : (i) 50 % des membres jouissant du droit de vote lors de la réunion; ou (ii) six (6) membres jouissant du droit de vote lors de la réunion. S'il y a quorum à l'ouverture de la réunion des membres, les membres présents peuvent s'attaquer aux points à l'ordre du jour même si le quorum ne dure pas jusqu'à la fin de la réunion.

4.05 Voix prépondérante

Lors d'une réunion des membres, toute question, à moins de stipulation contraire dans les articles, dans les règlements ou dans la Loi, sera tranchée à la majorité des voix exprimées sur le sujet. Le président de la réunion s'abstiendra de voter, sauf dans le cas d'une égalité des voix à main levée ou exprimées par un scrutin ou de manière électronique.

ARTICLE 5 – ADMINISTRATEURS

5.01 Pouvoirs des administrateurs

Les administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs, poser tous les gestes et accomplir toutes les choses auxquels la Société est autorisée et qui ne sont pas, en vertu de la Loi, des articles ou des règlements, expressément demandés ou exigés d'une manière ou d'une autre. Sous réserve de la Loi, des articles et des règlements, le Conseil gérera les activités et les affaires de la Société ou superviser leur gestion.

5.02 Nombre d'administrateurs

Le Conseil comprend le nombre fixe d'administrateurs que déterminent de temps à autre les membres par résolution ordinaire ou, si ladite résolution ordinaire autorise les administrateurs à déterminer le nombre, par résolution du Conseil. Le nombre minimal d'administrateurs est d'au moins cinq (5), dont au moins deux ne sont pas des dirigeants ou des employés de la Société ou de ses sociétés affiliées.

5.03 Élection et mandat

Sous réserve des différents articles, les membres éliront les administrateurs au cours de chaque réunion annuelle lorsqu'une élection des administrateurs aura lieu. Si une élection des administrateurs n'a pas lieu au moment opportun, les administrateurs en poste doivent y demeurer jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs de la Société doivent être élus et quitter à tour de rôle. Sauf lorsqu'une élection a pour but de remplir la partie restante d'un mandat, les administrateurs nouvellement élus doivent l'être pour une durée de trois ans, soit à compter de la date de la réunion au cours de laquelle ils sont élus jusqu'à la fin de la troisième (3e) réunion annuelle ou jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

Les administrateurs peuvent siéger pour une durée maximale de neuf (9) années consécutives et s'absenter ensuite durant au moins une (1) année avant de pouvoir occuper de nouveau le poste d'administrateur de la Société.

5.04 Composition et mise en candidature

Au moins cinquante pour cent (50 %) des administrateurs siégeant au conseil doivent être culturellement sourds, sourds oralistes, devenus sourds ou malentendants. Toute liste de candidats au poste d'administrateurs qu'on présente aux membres tiendra compte de la composition du Conseil tel que décrite ci-dessus et de tout autre critère établi par le Conseil.

5.05 Retrait des administrateurs

Sous réserve de la Loi, les membres peuvent, en vertu d'une résolution ordinaire adoptée lors d'une réunion spéciale des membres, retirer un administrateur de son poste, alors que les membres peuvent combler la vacance attribuable à ce retrait au cours de la même réunion, à défaut de quoi le poste peut être pourvu par le Conseil.

5.06 Vacance d'un poste d'administrateur

Il y a automatiquement vacance à un poste d'administrateur si :

(a) l'administrateur décède;

(b) l'administrateur remet un avis écrit de sa démission à la Société;

(c) l'administrateur n'est plus un membre

(d) l'administrateur ne répond pas aux critères pour être élu à ce titre; ou

(e) les membres retirent l'administrateur de son poste.

5.07 Doter un poste vacant d'administrateur

Sous réserve de la Loi, un quorum du Conseil peut permettre de doter un poste vacant au sein du Conseil, sauf si ladite vacance résulte :

(a) d'une augmentation du nombre ou d'un nombre minimal d'administrateurs; ou

(b) du défaut des membres d'élire le nombre ou le nombre minimal d'administrateurs prévu dans les articles.

ARTICLE 6 – RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS

6.01 Convocation des réunions

Les réunions du Conseil peuvent être convoquées en tout temps par le président du Conseil, par le vice-président du Conseil ou par deux (2) des administrateurs.

6.02 Avis de convocation

Un avis faisant état de l'heure et du lieu d'une réunion du Conseil sera remis de la manière prévue à l'article 9.01 (Mode de communication des avis) du présent règlement à tous les administrateurs de la Société au moins quarante-huit (48) heures avant l'heure prévue de la réunion, lorsque celui-ci est envoyé ou livré autrement que par la poste. Un avis postal sera envoyé au moins quatorze (14) jours avant la réunion. Un avis n'est pas nécessaire lorsque tous les administrateurs sont présents et si aucun d'eux ne s'oppose à la tenue de la réunion ou si les administrateurs absents ont renoncé à recevoir un tel avis ou s'ils ont autrement exprimé leur consentement à tenir une telle réunion. Un avis d'ajournement d'une réunion n'est pas nécessaire si l'heure et le lieu de la réunion ainsi ajournée sont annoncés lors de la réunion originale. À moins que le règlement ne prévoie autrement, un avis de réunion comportera le but ou les affaires à traiter lors de la réunion, sauf qu'un avis de réunion des administrateurs doit préciser toute question qui sera traitée lors de la réunion et à laquelle référence est faite au paragraphe 138(2) (Limites) de la Loi.

6.03 Réunions régulières

Le Conseil peut désigner un ou plusieurs jours au cours d'un ou de plusieurs mois lors desquels se tiendront les réunions ordinaires du Conseil à l'heure et à l'endroit nommés. Une copie de toute résolution du Conseil établissant le lieu et l'heure de ces réunions ordinaires du Conseil sera remise à chaque administrateur dès son adoption. Cependant aucun autre avis ne sera exigé en lien avec une telle réunion ordinaire, sauf si le paragraphe 135(3) (Avis de la réunion) de la Loi exige que soit précisé dans l'avis le but de la réunion ou les affaires à traiter.

6.04 Quorum

Une majorité des administrateurs en fonction constituera de temps à autre le quorum des réunions du Conseil.

6.05 Voix valides

Lors de toutes les réunions du Conseil, chaque question sera tranchée par la majorité des voix exprimées sur le sujet. Le président de la réunion ne votera pas, sauf en cas d'égalité des voix exprimées à main levée ou au moyen d'un scrutin ou de manière électronique.

ARTICLE 7 – DIRIGEANTS

7.01 Nomination

Le Conseil peut désigner les bureaux de la Société, nommer les dirigeants une fois l'an ou plus fréquemment, préciser leurs tâches et, sous réserve de la Loi, confier à ces dirigeants le pouvoir de gérer les affaires de la Société. Un administrateur peut être nommé à toute fonction de la Société. Un dirigeant peut, mais ne doit pas nécessairement, être un administrateur sauf indication contraire dans le présent règlement. Un même individu peut occuper deux postes ou plus.

7.02 Description des postes

Sauf indication contraire de la part du Conseil (qui peut, sous réserve de la Loi, modifier, restreindre ou augmenter les tâches et les pouvoirs), les postes de la Société, s'ils ont été désignés et si les dirigeants ont été nommés, doivent présenter les tâches et les pouvoirs suivants qui leur sont associés :

(a) Président du Conseil – Le président du Conseil, lorsqu'un tel est nommé, sera un administrateur. Le président du Conseil, s’il existe un tel, présidera, lorsqu’il est présent, toutes les réunions du Conseil et des membres. Le président assumera les autres tâches et posséder les pouvoirs prescrits par le Conseil.

(b) Vice-président du Conseil – Le vice-président du Conseil, lorsqu'un tel est nommé, sera un administrateur. Si le président du Conseil est absent, s'il est incapable ou s'il refuse d'agir, le vice-président, s’il existe un tel et s'il est présent, présidera toutes les réunions du Conseil et des membres. Le vice-président assumera les autres tâches et posséder les pouvoirs prescrits par le Conseil.

(c) Président sortant immédiat du Conseil – Lorsqu'un tel président est nommé, celui- ci agira à titre de conseiller et mentor auprès du président du Conseil en plus d'assumer les autres tâches et de posséder les pouvoirs prescrits par le Conseil. Le président sortant immédiat assumera également le rôle d'ambassadeur sur demande du Conseil.

(d) Président/président-directeur général (PDG) – Lorsqu'un président/PDG est nommé, celui-ci assurera la mise en œuvre des plans stratégiques et des politiques de la Société. Il assurera également, sous réserve de l'autorité du Conseil, la supervision générale des affaires de la Société.

(e) Secrétaire – Lorsqu'un secrétaire est nommé, celui-ci assistera à toutes les réunions du Conseil, des membres et des comités du Conseil et assumer les fonctions de secrétaire lors de ces réunions. Le secrétaire inscrira ou s'assurera que soit inscrit dans le registre des procès-verbaux de la Société le procès-verbal de tous les débats qui se déroulent au cours de ces réunions. Sur demande, le secrétaire remettra ou s'assurera que soient remis des avis aux membres, aux administrateurs, au comptable public et aux membres des comités. Le secrétaire ou tout autre dirigeant ou employé désigné par le secrétaire agira à titre de gardien de tous les livres, documents, dossiers et autres instruments qui appartiennent à la Société.

(f) Trésorier – Lorsqu'un trésorier est nommé, celui-ci conservera ou s'assurer qu’on conserve les documents comptables exigés par la Loi. Le trésorier doit :

i. assurer le traitement adéquat de toutes les transactions financières de la société, incluant, entre autres, la garde convenable de tous les fonds, titres et dépôts;

ii. assurer la comptabilisation précise, accessible et opportune de l'actif, du passif, des rentrées de fonds et des sorties de fonds;

iii. assurer la présentation de rapports adéquats au Conseil et aux membres, la surveillance des contrats et la production de rapports aux bailleurs de fonds et aux donateurs;

iv. agir à titre de personne-ressource officielle du Conseil auprès des comptables publics pour s'assurer ainsi de présenter convenablement leurs constatations au Conseil; et

v. assurer la mise en œuvre adéquate de toutes les politiques touchant les activités financières de la Société.

Les pouvoirs et fonctions des autres dirigeants de la Société sont ceux exigés dans leur mandat ou que le Conseil d’administration leur confie. Le Conseil peut, de temps à autre et en vertu de la Loi, modifier, augmenter ou limiter les pouvoirs et les tâches de tout dirigeant. Advenant qu'un ou plusieurs des dirigeants définis ci-dessus ne soient pas nommés, dans la mesure où ceux-ci assument des responsabilités en vertu de toute autre disposition du présent règlement, le Conseil peut confier ces responsabilités à d'autres dirigeants ou employés de la Société.

7.03 Poste vacant

En l'absence d'une entente écrite prouvant le contraire, le Conseil peut démettre, avec ou sans motif valable, tout dirigeant de la Société. À moins qu'il n'ait ainsi été démis, un dirigeant demeurera en poste jusqu'au premier des événements suivants :

(a) nomination du successeur du dirigeant;

(b) démission du dirigeant;

(c) fin des responsabilités d'administrateur du dirigeant (s'il s'agit là d'une condition nécessaire à la nomination); ou

(d) décès du dirigeant.

Si le poste d'un dirigeant de la Société devait devenir vacant, les administrateurs peuvent, par voie de résolution, nommer un individu qui viendra pourvoir le poste.

ARTICLE 8 – COMITÉS

8.01 Comités

Le Conseil peut de temps à autre mettre sur pied un comité ou un organisme consultatif, selon ce qu'il juge nécessaire ou approprié à ces fins et sous réserve de la Loi, en confiant à celui-ci les pouvoirs qu'il juge appropriés ou congédier un comité ou un organisme consultatif selon ce qu'il juge nécessaire ou approprié. La taille, la composition, la structure et le processus de nomination des membres d'un comité doivent être définis par le Conseil. Un comité doit se conformer aux règles et aux directives que le Conseil peut imposer de temps à autre. Le membre d'un comité peut être destitué par résolution du Conseil.

ARTICLE 9 – AVIS

9.01 Mode de communication des avis

Tout avis (incluant toute forme de communication ou tout document) autre qu'un avis de réunion des membres qui est à remettre (envoyer, livrer ou signifier) en vertu de la Loi, des articles, des règlements ou autres, à un membre, un administrateur, un dirigeant ou un membre d'un comité du Conseil ou au comptable public est suffisamment donné :

(a) s'il est livré en mains propres à l'individu auquel il est destiné ou s'il est livré à l'adresse de cet individu qui apparaît dans les dossiers de la Société ou, s'il s'agit d'un avis destiné à un administrateur, s'il est livré à la plus récente adresse de l'administrateur qui apparaît dans les dossiers de la Société ou dans le dernier avis que la Société a envoyé de la façon décrite à l'article 128 (Liste des administrateurs) ou à l'article 134 (Avis de changement au directeur) et reçu par l'administrateur désigné en vertu de la Loi par le ministre fédéral de l'Industrie afin d'administrer la Loi;

(b) s'il est envoyé par courrier ordinaire affranchi ou par avion à cet individu à l'adresse enregistrée de cet individu ou, s'il s'agit d'un avis destiné à un administrateur, à la plus récente adresse de l'administrateur qui apparaît dans les dossiers de la Société ou dans le dernier avis que la Société a envoyé de la façon décrite à l'article 128 (Liste des administrateurs) ou à l'article 134 (Avis de changement au directeur) et reçu par l'administrateur désigné en vertu de la Loi par le ministre fédéral de l'Industrie afin d'administrer la Loi;

(c) s'il est envoyé à cet individu par voie téléphonique, électronique ou par un autre moyen de communication à l'adresse enregistrée à cette fin de cet individu; ou

(d) s'il est présenté sous forme de document électronique de la façon décrite à la partie 17 de la Loi.

Un avis ainsi livré est réputé avoir été donné lorsqu'il est livré en personne ou à l'adresse enregistrée de la manière décrite ci-dessus; un avis ainsi posté est censé avoir été donné lorsque déposé à un bureau de poste ou dans une boîte aux lettres publique; et un avis ainsi envoyé par quelque moyen que ce soit de communication transmise ou enregistrée est censé avoir été donné lorsqu'il a été expédié ou livré à la société ou à l'agence de communication concernée ou à son représentant aux fins de livraison. Le secrétaire peut modifier ou demander que soit modifiée l'adresse enregistrée d'un membre, d'un administrateur, d'un dirigeant, d'un comptable public ou d'un membre d'un comité du Conseil à partir d'une information qu'il juge fiable. La déclaration du secrétaire précisant qu'un avis a été donné en vertu du présent règlement constitue une preuve suffisante et concluante à cet effet. La signature d'un administrateur ou d'un dirigeant de la Société sur un avis ou tout autre document que la Société doit remettre peut être écrite, estampée, tapée à la machine ou imprimée ou elle peut être partiellement écrite, estampée, tapée à la machine ou imprimée.

9.02 Omissions et erreurs

L'omission accidentelle de remettre un avis à un membre, un administrateur, un dirigeant, un membre d'un comité du Conseil ou un comptable public ou la non-réception d'un avis par un tel individu lorsque la Société a donné un avis de la manière prévue dans le règlement ou toute erreur dans un avis qui n'en compromet pas la teneur n’invalidera aucune mesure prise lors d'une réunion en lien avec l'avis ou basée autrement sur cet avis.

ARTICLE 10 –RÉUNIONS ÉLECTRONIQUES

10.01 Participation par des moyens électroniques

Si la Société fournit un moyen téléphonique, électronique ou tout autre système de communication permettant à tous les participants de communiquer convenablement entre eux lors d'une réunion des membres ou des administrateurs, tout individu autorisé à assister à cette réunion peut participer grâce à ce moyen téléphonique, électronique ou tout autre système de communication de la manière prévue dans la Loi.

Un individu qui participe à une réunion par un tel moyen est considéré comme étant présent à la réunion. Nonobstant toute autre disposition du présent règlement, tout individu participant à une réunion en vertu du présent article qui bénéficie du droit de vote lors de cette réunion peut voter de la manière prévue dans la Loi par un moyen téléphonique, électronique ou tout autre système de communication que la Société fournit à cette fin.

10.02 Réunion tenue exclusivement par des moyens électroniques

Si les administrateurs ou les membres de la Société convoquent une réunion en vertu de la Loi, ces administrateurs ou ces membres, selon le cas, peuvent décider de tenir la réunion, comme le prévoient la Loi et les règlements, entièrement par un moyen téléphonique, électronique ou tout autre système de communication permettant à tous les participants de communiquer convenablement entre eux pendant la réunion.

ARTICLE 11 – INDEMNITÉS VERSÉES AUX ADMINISTRATEURS ET AUTRES

11.01 Indemnisation

En vertu de la Loi, la Société indemnisera un administrateur ou un dirigeant, un ancien administrateur ou dirigeant, ou un individu qui, à la demande de la Société, agit ou agissait à titre d'administrateur ou de dirigeant ou qui assumait des fonctions comparables pour une autre entité, afin de couvrir tous les coûts, les frais et les dépenses, incluant un montant versé pour régler une poursuite ou satisfaire à un jugement, dont l'individu a raisonnablement fait l'objet dans le cadre d'une procédure civile, criminelle ou administrative, d'une enquête ou autre dans laquelle il était impliqué en raison de son association avec la Société ou avec toute autre entité pour laquelle il a joué le rôle d'administrateur ou de dirigeant ou un rôle comparable à la demande de la Société, alors que ledit individu (a) s'est comporté de bonne foi et en toute honnêteté dans les meilleurs intérêts de la Société ou, selon le cas, dans les meilleurs intérêts de l'autre entité pour laquelle il a joué le rôle d'administrateur ou de dirigeant ou un rôle comparable à la demande de la Société; et (b) dans le cadre d'une action ou d'une procédure criminelle donnant lieu à une sanction pécuniaire, alors qu'il avait des motifs raisonnables de croire qu'une telle conduite était légale. La Société indemnisera également cet individu dans toute autre circonstance que la Loi permet ou exige. Rien dans ce règlement ne limitera le droit d'un individu autorisé à recevoir une indemnité à demander celle-ci indépendamment des dispositions du présent règlement.

ARTICLE 12 – RÉSOLUTION DES CONFLITS

12.01 Mécanisme de résolution des conflits

Si un conflit ou une controverse survenant au sein des membres, des administrateurs, des dirigeants ou des membres du comité de la Société en raison de ou en lien avec les articles ou les règlements ou tout autre aspect des activités ou des affaires de la Société ne peut être réglé lors de réunions privées entre les parties, ce conflit ou cette controverse sera soumis au processus suivant de résolution des conflits, sauf dans le cas où les individus concernés ont intenté un procès ou une action en justice :

(a) le conflit sera soumis à l'arbitrage devant un seul arbitre, et ce, de la manière prévue dans la Loi de 1991 sur l'arbitrage (Ontario) ou par tout autre moyen convenu par les parties audit conflit. Toute procédure entourant le processus d'arbitrage demeurera confidentielle et aucune divulgation quelle qu'elle soit n’aura lieu. La décision de l'arbitre sera définitive et exécutoire et ne donnera lieu à aucun appel basé sur une question de fait ou de droit ou mixte de droit et de fait;

et

(b) tous les coûts de recours à un arbitre doivent être assumés par les parties selon ce que déterminera l'arbitre.

ARTICLE 13 – RÈGLEMENTS ET AMENDEMENTS

13.01 Règlements et amendements

Le Conseil ne peut adopter, amender ou abroger de règlements qui régissent les activités ou les affaires de la Société sans que le règlement, l'amendement ou l'abrogation ne soit confirmé par les membres sous forme de résolution ordinaire. Le règlement, l'amendement ou l'abrogation n'entre en vigueur que sur confirmation des membres et dans la forme où il a été confirmé.

Cet article ne s'applique pas à un règlement devant faire l'objet d'une résolution spéciale des membres en vertu du paragraphe 197(1) (Modification de structure) de la Loi.

13.02 Invalidité des dispositions de ce règlement

L'invalidité ou l'inapplicabilité de toute disposition du présent règlement n’influencera pas la validité ou l'applicabilité des autres dispositions dudit règlement.

ARTICLE 14 – ABROGATION

14.01 Abrogation

Lors de l'entrée en vigueur de ce règlement, le Règlement général 2013 de la Société est abrogé, pourvu que cette abrogation n'influence aucunement l'application antérieure dudit règlement ainsi abrogé ou qu'elle ne compromette pas la validité de tout geste posé ou de tout droit, obligation ou responsabilité acquis ou engagés au cours de la période de validité de tout contrat signé ou entente prise en vertu d'un tel règlement avant son abrogation.

ARTICLE 15 – DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR

15.01 Date d'entrée en vigueur

Ce Règlement général 2017 entrera en vigueur après confirmation par les membres de la Société par voie de résolution spéciale.

COPIE CONFORME du Règlement général 2017 adopté par les membres de la Société par voie de résolution spéciale, avec une majorité d'au moins les deux tiers des votes exprimés par les membres de la Société sur la résolution spéciale, en ce 30e jour du mois d’octobre 2017.

DATÉ ce 30e jour du mois d’octobre 2017

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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